建筑企业收并购：股权转让的限制（一）

随着市场经济发展，企业竞争激烈，许多企业都在不断进行并购、重组，期望从中得到更好的发展机会。据建设企业交易中心了解，世界范围内公司法律有关股权转让的总体规则是以自由为原则，以限制为例外。但是，在建筑企业并购过程中，无论建筑企业股权转让何等的自由，对其例外的限制皆不同程度地存在。

　　各国法律对股权转让明文设置的条件限制，是股权转让限制中最主要、最为复杂的一种，我国法律规定，依法律的股权转让限制主要表现为封闭性限制，股权转让场所的限制，发起人持股时间的限制，董事、监事、经理任职条件的限制，特殊股份转让的限制，取得自己股份的限制。

　　1. 封闭性限制

　　《公司法》第35条规定：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　2. 股权转让场所的限制

　　针对股份有限公司股份的转让，《公司法》第139条规定：股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行。第146条规定：无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易所将该股票交付给受让方即发生转让的效力。

　　此类转让场所的限制规定，在各国立法上也极为少见。

　　3. 发起人持股时间的限制

　　对发起人股权转让的限制，使发起人与其他股东的权利不相等，《公司法》第142条规定：发起人持有的该公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

　　4. 董事、监事、经理任职条件的限制

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　其目的是杜绝公司负责人利用职务便利获取公司的内部信息，从事不公平的内幕股权交易，从而损害其他非任董事、监事、经理的股东的合法权益。