建筑企业并购：合并亏损企业的税收风险

企业并购的动因很多，可以是为了追求规模经济，可以是为了实现多样化经营，也可以是为了获得先进技术和管理经验等，但其目标只有一个，即追求企业利润的最大化。而税收问题直接影响到企业利润的实现，如果在并购前没有准确审查企业的纳税情况，则会使并购后的企业承担不必要的风险。

　　据建设企业交易中心观察，建筑企业在发展过程中，有时会遇到吸收合并其他亏损企业的机会，甚至有少数企业试图采用吸收合并亏损企业的方法，达到降低税负和逃避监管的目的。然而在实际操作中，被合并亏损企业的亏损不一定可以在合并企业得到弥补。

　　根据财税[2009]59号文的规定，适用于一般重组的吸收合并，被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。适用于特殊重组的吸收合并，合并企业限额弥补被合并企业的亏损。可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。因此，限额弥补时，如果被合并企业净资产为零或负数，可由合并方弥补的亏损金额等于零。

　　只有在特殊重组的吸收合并过程中，被合并亏损企业的亏损也只能在合并企业中限额弥补，且必须满足以下条件：

　　1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

　　2.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

　　3.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

　　4.企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。

　　此外，无论是一般重组还是特殊重组，企业想通过吸收合并亏损企业进行避税的行为不仅不会实现其降低税负和逃避监管的目的，而且还可能会因为吸收合并亏损企业为自身的发展背上沉重的包袱。