建筑企业并购：未履行应尽的纳税义务和有关债务的风险

　　企业并购的动因很多，可以是为了追求规模经济，可以是为了实现多样化经营，也可以是为了获得先进技术和管理经验等，但其目标只有一个，即追求企业利润的最大化。据建设企业交易中心观察，税收问题直接影响到企业利润的实现，如果在并购前没有准确审查企业的纳税情况，则会使并购后的企业承担不必要的风险。

　　首先，被合并方应尽而未尽的纳税义务和承担的债务由合并后企业承继，增加了合并企业的税收负担和债务风险。

　　如果以公司合并形式进行并购，根据《中华人民共和国公司法》第一百七十五条的规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此，被合并企业应尽而未尽的纳税义务和承担的债务，在合并之后，由于承继关系的存在，合并后的企业就会面临承担合并前企业纳税义务的风险。

　　针对此类合并中的风险，应当采取以下措施予以防范：一、可以在合并协议中规定相关的条款追究责任人的责任，并要求被合并企业股东做担保;二、在进行合并时，应当对被合并企业进行详细的调查了解。

　　其次，并购前目标企业应尽而未尽的纳税义务直接影响并购后企业的财务状况。如果以资产收购或股权收购形式进行并购及同一、非同一控制下的控股合并，同样会产生一系列的税收问题。

　　企业通过资产收购、股权收购及控股合并取得目标企业的控制权后，长期股权投资应采用权益法核算。因此，目标企业的损益变化可能会在很大程度上影响并购后企业的损益，并购前未尽的纳税义务甚至会影响整个企业集团的财务状况。

　　再次，并购前目标企业应尽而未尽纳税义务，将虚增目标企业的净资产，这将直接导致目标企业的股东权益虚增，收购企业收购时将付出高于其实际净资产的收购对价，增加收购企业的收购成本。

　　最后，若目标企业存在少计未计可在以后年度弥补的亏损、少计未计未过期限的税收优惠额情形的，不仅会增加收购企业的收购成本，而且并购后企业可能少享受因并购的资产所继承的税收权益，从另一角度来看，会增加并购后企业的税收负担。