韩建河山拟斥资3.2亿收购清青环保100%股权

一、 交易概述

韩建河山拟斥资3.2亿收购清青环保100%股权

韩建河山公司拟以现金方式收购秦皇岛市清青环保设备有限公司100%股权，交易金额3.2亿元，交易对方承诺2018年至2020年清青环保三年累计完成扣非净利不少于1.2亿元。（e公司）

1.本次交易的基本情况

交易事项：收购股权

股权转让方：李怀臣、杨国兴、北京黑岩资本管理有限公司

股权受让方：北京韩建河山管业股份有限公司

交易标的：清青环保100%股权

交易标的账面值：1684.15万元

交易价格：32000万元

2.公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见；

公司第三届董事会第十二次会议于2018年6月21日以现场结合通讯方式召开，应到董事九人，实际出席会议九人。会议审议的《关于收购秦皇岛市清青环保设备有限公司100%股权的议案》以九票同意的表决结果通过。

独立董事发表了独立意见：评估机构开元资产评估有限公司具备证券期货评估资格，为上市公司收购业务提供评估服务不存在专业性瑕疵；该评估机构与韩建河山除本次评估服务关系外无任何关联关系，在评估过程中不存在影响其独立性的情况。

3.本次交易属于公司董事会审批权限内事项，无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1.名称：北京黑岩资本管理有限公司

2.住所：北京市怀柔区怀北镇怀北路308号

3.法定代表人：郭允若

4.注册资本：13000万元人民币

5.经营范围：投资管理、资产管理、项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。”企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、收购方的基本情况

1.公司名称：北京韩建河山管业股份有限公司

2.公司类型：其他股份有限公司(上市)

3.法定代表人：田玉波

4.成立日期：2004-07-07

5.注册资本：29336万元人民币

6.注册地址：北京市房山区韩村河镇韩村河村大自然新城雅苑商业楼C座3号

7.经营范围：制造预应力钢筒混凝土管、压力钢岔管、压力钢管、钢结构产品；生产排水管、商品混凝土；普通货物运输；专用货物运输（罐式）；技术咨询（中介除外）；防腐技术服务；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；劳务派遣；施工总承包；工程勘察设计；工程项目管理；工程项目咨询；城市地下综合管廊的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8.主要财务情况

四、标的的基本情况

  1.   公司名称：秦皇岛市清青环保设备有限公司

  2.   公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  3.   法定代表人：李怀臣

  4.   成立日期：2001-01-05

  5.   注册资本：6000万元人民币

  6.   注册地址：秦皇岛市海港区海阳路558号

  7.   经营范围：环保设备的设计、制造、安装、销售及技术服务；废水治理的设计及施工、大气污染及噪声治理的设计及施工、防腐保温工程；金属材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8.   主要财务情况

五、其他事项