建筑企业跨境并购：尽职调查税务风险识别

近年来，企业通过跨境并购进行业务整合和提升已经是大势所趋。据建设企业交易中心观察，中国企业在跨境并购中，主要面临尽职调查、并购方案设计、税务申报与备案、争议解决、税务管理体系等五类税务风险。在尽职调查税务风险识别中，企业应该关注目标公司并购期前及期间的经营状况。

　　由于建筑企业在跨境并购时多采取股权收购的方式，在并购后需要承担目标公司并购前的历史遗留问题，包括税务问题，所以必须对跨境并购的目标公司进行详细的税务尽职调查。在实际操作过程中，目标公司和被收购公司股东为了促成并购交易，往往有意或无意隐瞒并购前的涉税情况，如纳税申报、发票管理、税款缴纳等方面存在的问题，以及被当地税务机关处罚等情况，而跨境并购的企业很难全面掌握上述情况，从而造成跨境并购交易中的信息不对称问题，产生税务风险。

　　全面审慎的税务尽职调查在跨境并购交易中至关重要，可以为估值模型及股权买卖协议谈判提供详细的数据支持，从而降低交易风险。中国企业在跨境并购的税务尽职调查中，应当尽可能详细查阅目标公司的税务资料，此外也可以采用访谈形式，与目标公司的管理层、税务人员和中介顾问沟通，收集目标公司涉税信息，尽量全面、准确地识别应计未计、应缴未缴税款以及其他税务风险点。常见的税务尽职调查关注要点包括：原有税收政策沿用(如合并纳税);目标公司税务法规理解不正确，导致税务合规性欠缺，从而造成少记应纳税款及滞纳金、罚款;无支持文件的税务筹划处理方式;无支持文件的税收优惠;无支持文件的关联方交易定价政策;少代扣代缴雇员或主要股东的个人所得税;少缴纳强制性社会保险。

　　此外，在进行并购相关的税务尽职调查时，目标公司仍在运营中，从而导致并购期间也会产生涉税问题，特别是并购周期较长的项目，更容易产生大量的涉税问题。而并购企业往往容易只关注并购开始前的历史问题，却忽略了并购开始到并购完成的这段时期，从而导致新的涉税风险。

　　因此，建筑企业在跨境并购的税务尽职调查中，除了要尽可能详细查阅目标公司收购前期所有的税务资料，也应对收购开始直至收购完成期间的所有税务资料保持关注，避免因公司历史原因造成账面上看不见的税务连带责任。必要时，可以要求目标公司在收购开始后，及时将当期发生的重大经营情况告知本企业，并应建立与目标公司的管理层、税务人员和中介顾问的沟通机制，尽最大可能消除收购过程中的信息不对称问题。