建筑企业并购中业绩承诺与补偿协议发展历程

据建设企业交易中心了解，业绩承诺是指在企业并购重组过程中，为保证中小股东合法权益，防范一定的交易风险，由资产出售方就其并购重组后的未来预期业绩及收益做出的相应的承诺。该承诺以企业净利润、主营业额等为指标，某种程度上更加公平，且降低一定的并购风险。

　　但业绩承诺机制往往与补偿协议相随，如果企业承诺业绩无法在未来实现，那么企业需对此承诺的业绩与实际业绩间产生的差额进行相应补偿，主要有现金补偿和股份补偿两种形式。

　　而在证券市场初期起步阶段，上市公司必须要求强制进行业绩承诺，对未来盈利做出预测。随着资本市场的不断发展，趋向市场化，在2003年3月中国证券监督管理委员会发布了《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票申请文件(证监发[2002]36)》,此次发布取消了IPO企业强制预测未来盈利的规定。

　　伴随着资本市场中并购重组活动愈发频繁，业绩承诺机制逐渐成为企业交易双方间的市场化行为。初期以现金方式为主进行业绩补偿，后续因股份补偿带来的溢价远高于现金补偿，因此改以股份补偿为主，进行业绩承诺。

　　2014年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》的第三十五条规定中，证监会明确要求企业采用收益法为主的估值方法时，必须采取业绩承诺机制并签订补偿协议。但因业绩补偿能够一定程度上保证中小股东利益，及时是采取非收益法估值的企业，在并购重组过程中，仍旧会与交易对方签署业绩承诺及补偿协议。可以说，这是一种市场结果。

　　然而伴随着业绩承诺及补偿协议的肆意发展，并购重组市场交易中逐渐出现滥用业绩承诺等情况。例如资产出售企业以过高的业绩承诺做过高的标的资产估值，而在未来难以实现预期承诺，从而产生虚假、谎报业绩承诺等情况，产生一系列风险问题。对此，2016年7月，再次修订《上市公司重大资产重组管理办法》，明确指出上市公司一旦在并购重组过程中提出业绩承诺，就不得随意更改。

　　综上所述，业绩承诺机制历经波折，不断发展完善。在企业并购重组交易中，业绩承诺及补偿协议成为企业间的普遍选择，以此保证中小股东利益及上市公司利益。