建筑企业并购重组中，业绩承诺契约要素

随着并购重组事件的频繁发生，由于交易双方存在信息不对称，在并购重组过程中，中小股东利益会受到侵害。建设企业交易中心了解到，监管部门为保护中小股东利益，要求上市公司在进行并购重组时签订业绩承诺及补偿协议。即上市公司在进行重大资产重组时，可要求对方就标的资产的未来盈利能力签订业绩承诺，并对实际盈利数与预测盈利数间的差额作出相应的补偿措施。

　　据建设企业交易中心了解，业绩承诺契约要素主要包括两方面：一是业绩衡量指标及方式;二是补偿条款。

　　1.业绩衡量指标及方式

　　①业绩衡量指标，一般包括净收益、每股净资产、资产收益率、投资收益率等。

　　②业绩是否达标的考核方式有三：逐年考核、累计考核、逐年+累计考核，其中逐年考核占比相对较高。

　　2.业绩承诺补偿条款

　　据了解，业绩承诺补充条款一般包括补偿方向、补偿支付方式、补偿金额计算以及是否有减值补偿等。

　　①业绩承诺补偿方向可分为单向补偿和双向补偿。单向补偿仅是约定被并购方的补偿义务，而双向补偿则约定了并购双方的补偿和奖励义务。所谓奖励义务，即在超额业绩条件下，增加对被并购方的激励效应。

　　②补偿支付方式，一般包括现金补偿、股份补偿和现金+股份补偿。其中，现金+股份补偿具体分先股份后现金、先现金后股份以及不区分先后顺序的补偿。以先股份补偿方式为例，若股份补偿足以补偿全部，则无需再用现金补偿。先现金补偿方式同理。

　　③业绩承诺补偿金额以并购对价或承诺利润为计算基准的基础。

　　④减值补偿，即在补偿协议中，有的企业除了针对业绩考核指标，还会约定对并购资产组进行减值测试，一旦发生减值，就要进行补偿。