建筑企业并购：尽职调查主要内容（二）

建筑企业并购中的尽职调查主要应包括公司的营运、规章制度及有关契约、财务等方面的内容，具体取决于管理人员对信息的需求、潜在的目标公司的规模和相对重要性、已审计的和内部财务信息的可靠性、内在风险的大小以及所允许的时间等多方面的因素。

       一、对目标企业日常经营重大合同的审查

　　企业重大交易项目通常是经营业绩的来源，同时也可能是重大交易风险的体现。通过对相关合同的审查，可以帮助并购方了解目标企业的日常经营风险管控力度和防范意识，从而分析和判断目标企业的履行能力、合同履行收益状况等，进一步了解目标企业的交易成本和责任风险。

       二、对目标企业是否存在涉诉纠纷的审查

　　若目标企业存在未决行政处罚案件，或目标企业、实际控制人等存在诉讼风险等，将直接影响或决定目标企业的价值，容易导致并购方失败和投资损失。因此事先对目标企业的涉诉状况进行核查，并据此进行相应法律分析和判断，有利于并购方提前分析和评估相应的交易风险和责任范围，有利于相应的风险管控及交易谈判和议价过程中进行对价性磋商，从而维护并购方的利益。

       三、对目标企业税务的审查

　　企业税务状况是衡量目标企业合法经营与否的重要指标，也是目标企业是否存在税务风险的基本依据。因此，并购尽职调查应当根据税法的相关规定核查、确认目标企业的纳税状况，以便对企业递延税项价值进行评估。

       四、对目标企业人事管理、企业文化的审查

　　目标企业的人力资源状况、企业文化状况直接影响和决定了后续企业并购交易过程、并购后整合的运营管理等现实问题，因此，应当在交易前对目标企业的人力资源现状、管理水平和企业文化等内容进行了解、核查，并依法确认目标企业用工合法性、规范性和管理的合法性等问题，这也利于后续融入文化的企业管理。

       五、对目标企业环境保护内容的审查

　　据建设企业交易中心观察，企业环境保护责任和措施越来越成为国家法律、政策面的管控重点，也是企业可持续性发展的前提。从法律尽职调查的角度来看，将企业环境保护内容作为必要性角度进行核查也是十分必要的，分析和判断后续环境保护投入的大小，对于双方交易成本的核算和谈判提供依据。

　　以发现风险为目的，通过对目标企业的尽职调查，就可能核查到的风险要求目标企业在并购交易前自行梳理和消除风险，为正确地评价潜在的目标公司和作出正确的决策提供必要的信息，同时防范建筑企业并购的交易风险。