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管理层收购融资的法律规制

作者:锦洛    时间:2022-08-12 11:37:51    浏览:次    在线收藏

建设企业交易中心观察,管理层收购过程中,融资方面存在诸多法律限制,尽管相关规定进行多次修订,仍存在不足之处。


  MBO实际操作过程中,标的资产的收购价值远超过收购方自身支付能力,企业管理层往往仅支付得起一小部分资金,大部分需要依靠融资进行弥补。但我国融资工具缺乏,且受到相关法规限制,企业管理层很难获取到资金。


  2005年10月27日,第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过了《证券法》《公司法》,理论上对很多制度规定作了修改,属重大突破和创新,也为MBO实施拓宽了融资渠道。


  首先,《公司法》修订中,取消了企业累计转投资的限制标准,是管理层易于通过设立“壳公司”,进行融资;其次,修订后的《证券法》《公司法》放宽了发行公司债券的限制,使得管理层收购可利用“壳公司”发行债券获取大量资金;最后,《公司法》修订后,明确规定公司具有担保能力,可为管理层担保借款提供合法依据。


  但尽管修订了《证券法》《公司法》,拓宽了MBO融资渠道,但实际上资本市场工具匮乏,融资渠道仍狭窄,针对管理层收购融资问题,还需考虑从以下几种方式入手:


  1.大力发展企业债券市场


  因发行债券所筹集资金期限较长,使用自由,现有股东对公司所有权不变,购买债券的投资者不参与企业经营决策。新修订《公司法》《证券法》随拓宽了债券市场的范围,但仍会存在很多限制,


  2.引进战略投资者


  管理层可通过引进战略投资者来分担巨额资金,能够一定程度上规避法律限制,加快管理层收购实施进度,同时对企业所有者的管理措施加强外部监管力度。


  3.信托融资


  信托融资能够一定程度上避免MBO实施过程中可能出现的法律风险,拓宽了管理层融资渠道。


  信托投资公司可接受私募基金定向委托,也可发行集合资金信托计划,吸收战略投资者及社会闲置资金为上市公司融资。信托融资能够真正发挥MBO的杠杆收购性质。