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建筑企业直接收购和间接收购的区别

作者:名喜喜    时间:2022-03-17 09:51:23    浏览:次    在线收藏

建筑企业为了开展经营活动或为了从事具体有资质要求的业务,收购现成公司的情况非常常见,常见的模式可分为直接收购和间接收购。


  一、直接收购和间接收购的定义


  直接收购就是收购方直接收购目标公司的股权。比如,A公司持有B公司100%股权,B公司是我们收购的目标公司,直接收购是收购方通过收购A公司持有的B公司60%的股权,从而直接成为目标公司B公司的股东。


  间接收购是收购方收购目标公司的母公司或母公司的母公司的股权,从而间接持有目标公司的股东。A公司持有B公司100%股权,B公司是我们收购的目标公司。因各种原因,我们不能直接收购目标公司的股权,而是采取收购目标公司的母公司A公司的60%股权,从而达到间接持有B公司60%股权的目的。


  二、建筑企业直接收购和间接收购的适用范围


  通常情况下,优先考虑适用直接收购,以避免更大的债务风险,更复杂的交易路径和债务处理。而以下几种特殊情况,只能适用间接收购:


  1. 部分资产包项目并购需通过间接收购方式同时获取多个项目;比如很多建筑企业在资金链紧张的情况下,往往会倾向于资产整体或部分出售。而建筑企业的项目一般是一个项目对应一个项目公司的,我们如果收购一个一个的项目公司,会比较麻烦,因此,我们更倾向于间接收购这些项目公司的母公司的股权,来达到整体收购资产包的目的。


  2. 目标公司及其股东债权债务关系复杂、或者交叉担保等,间接收购可能更利于理顺债权债务关系。


  3. 部分地方政府在目标公司获取土地后,国土证办理前或者其它时间节点前,不允许直接收购目标公司股权。


  4. 部分地方政府不允许变更三旧改造项目的主体,也不允许变更三旧改造项目公司的股东;在这种情形下,旧厂房所有权人又无资金投资开发建设旧厂房拆迁后的住宅项目,需要引进开发商资金,最后是通过间接收购的方式来达到双方的目的。


  三、直接收购和间接收购需要注意的法律问题


  据建设企业交易中心观察,首先是股权本身的权利瑕疵,包括但不限于股权是否存在共有、代持,股权是否存在质押担保、权利限制等等;其次是在不能100%收购股权的情形下,需注意目标公司其它股东的优先购买权的问题。