建筑企业跨境并购的基本模式——资产式并购

随着经济的不断发展，跨国并购已经成为我国企业对外投资的主要方式。据建设企业交易中心观察，在国家经济环境与全球经济环境发生巨大变化的背景下，跨国企业并购的发起、实施，越来越被看做一个系统工程。

　　资产式并购是指并购方通过收购目标企业资产的方式并购目标企业。最早通过立法规范资产式并购的是美国1950年的《塞勒——凯弗维尔法》，增加了购买资产的规定，将购买资产的活动也纳入了并购范围。资产式并购在操作上也有两种模式，即用现金购买资产(Cash-for-Assets Acquisition)和用股权交换资产(Stock-for-Assets Acquisition)，主要具有以下特点：

　　一、有效避免债务陷阱

　　债务陷阱是指在股权式并购中，并购方购买目标企业股权，成为目标企业的股东后，发现目标企业尚有巨额的债务需要清偿。因此，收购方一般不愿意直接购买企业的股权，而是收购“干净”的资产，以避免负担目标企业历史上遗留下来的各种隐性债务。

　　二、不能摆脱物上的负担

　　所谓的“干净”的资产并不是指资产本身没有负担，例如在资产上设定抵押。由于抵押权属于物权的范畴，具有法律上的追及效力，不会因为资产所有权的转移而丧失，若目标企业在其出售的资产上设定了抵押权，即使该设定了抵押的资产出卖给了并购方，或者约定设定抵押的债务将有目标企业清偿与并购方无关，这些都不能阻止抵押权人在不能得到债务人合理清偿时，向抵押物追及的权利，即抵押权人可以以抵押物拍卖、变卖或者折价优先受偿。这就要求投资者在买受目标企业资产时，应当查明各项资产的负担情况。

　　三、可以对目标企业的资产或业务有选择地购买

　　在股权式并购中，并购方可能需要花费很大的成本，而并购来的企业却不只是自己所希望并购的业务，往往包含了自己不需要的资产和业务。资产式外资并购给并购方提供了一条可选择的途径，并购方可以根据自己投资扩张的需要，有选择地购买目标公司的资产和业务。

　　在具体操作上，可以有选择地购买特定的财产，也可以一并购买与该资产相关的特定债权、债务，甚至包括供应和销售渠道等等，这些买卖的特殊标的都可以通过资产并购的协议进行约定。