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建筑企业并购:尽职调查的流程与渠道

作者:名喜喜    时间:2021-12-07 09:32:45    浏览:次    在线收藏

建筑企业并购需要注意尽调的时间性,据建设企业交易中心观察,并购项目进度越慢,变数就越大,所以在尽调开始前就应当做好时间安排,按照下述流程,分清事务的轻重缓急,合理分配人员及其他资源,把需要了解的关于目标公司的相关信息以及潜在风险收集整理完备,在规定的时间内完成尽职调查报告。


       一、并购尽调的流程


  (一)开始前


  1、研读商业计划书:目标公司提供商业计划书(BP),初步了解企业的基本情况、业务和市场等信息,记下疑问点,为现场调查、访谈做基础;


  2、目标公司行业研究:知悉该行业的准入和法律法规、监管单位等;


  3、签订保密协议:并购方和目标公司签订保密协议,或者出具保密承诺函;


  4、确定项目组成员构成:一般来说,投资总监、法务或律师、财务这三方是标配;根据具体情况,可配备资产评估师、行业调研机构、人力资源咨询机构或者其他专业顾问等;


  5、计划工作安排、接洽目标企业对接人:提前与目标公司沟通尽职调查工作安排,在计划安排表里明确尽职调查的时间、人员和流程安排。


  (二)进行中


  1、目标公司按尽职调查清单提供资料:并购方根据项目的具体情况提出尽调清单,如果有进一步的需求可再出具补充清单;律师可以根据项目对法律尽职调查部分的清单做调整;


  2、运用尽职调查相关工作方法开展调查活动;


  3、归档整理文件:收集数据、访谈记录等资料,作为撰写法律尽职调查报告的依据。


  (三)调查后


  1、组织材料撰写法律尽职调查报告;


  2、出具整改法律建议。


       二、并购尽调的渠道


  1、网络检索:通过互联网、纸质媒介公开披露的有关目标公司的宣传介绍、工商信息、诉讼及其他信息等;


  2、相关部门调档:律师可以依法通过收集文字资料、约谈并记录,走访、查阅政府相关部门的档案,调查目标公司的历史沿革、不动产的转让、抵押和权利及权益的质押、企业信用信息等情况;


  3、相关部门证明:通过相关主管部门出具的证明,调查目标公司的刑事、行政处罚、诉讼、仲裁情况等信息;


  4、现场核查:调阅、核查目标公司的档案资料及其他文件材料;


  5、访谈:约见目标公司的董监高、核心技术人员以及普通员工配合调查有关情况、并制作谈话笔录;


  6、实地走访:通过对目标公司的客户、供应商进行走访调查,调查目标公司的业务和合同的履行情况;


  7、声明与承诺:针对某些无具体规范依据、相关政府部门无法提供证明或接受访谈的情况,可以要求目标公司出具声明与承诺,保证其陈述内容的真实性。